同济科技“内斗”风云再起：二股东临时提案被否，“超期入伍”董事会堕入换届僵局

本文着手：时期周报 作家：管越

董事会“超期入伍”，二股东提名候选东谈主却遭拒，近期，同济科技董事会换届堕入了僵局。

2025年6月29日，同济科技第十届董事会、监事会任期届满。五个多月畴前了，公司董事会换届事项仍未进行。就在12月上旬，同济科技当今第二大股东上海量鼎实业发展合股企业（有限合股）（下称“量鼎实业”）提交了董事会换届临时提案，主见第十届董事会、监事会已超期入伍近半年，需以积蓄投票制和差额选举方式产生新一届董事及寂寥董事。

但是，同济科技董事会以“未提交竣工候选东谈主贵寓”“不利于转型期运营流畅性”等为由，不将该提案提交股东大会审议。

“我司对此决定握明确异议。”近日，量鼎实业方面在书面回复时期周报记者采访时示意，临时提案的提交步调与内容，通盘适合《公司法》及《公司规则》中对于股东提案权的各项相貌与步调条目。

同济科技方面则在回复记者采访提纲时示意：“公司一直在积极推动董事会换届职责，上海同杨与量鼎合股看成5%以上‘枢纽少数’，公司屡次与两边协商董事会换届事项，但当今股东尚未就换届事项获取一致。”

时期周报记者隆重到，上海同杨实业有限公司（下称“上海同杨”）为同济科技控股股东，其与量鼎实业之间的博弈已握续四年。博弈背后，则是量鼎实业握续多年对董事会更多席位的谋求。

“咱们旨在通过推动董事会尽快顺利完成换届，更深入地参与公司治理，为引入蜕变业务模式与转型决议扫清羁系、奠定治理基础，从而切实促进上市公司启动并达成深刻的政策转型。”量鼎实业方面在回复中如是示意。

大股东与量鼎实业未能就换届事项获取一致，是否与量鼎实业欲推动的“政策转型”探究？时期周报记者近期亦尝试探究上海同杨，但并未从公开渠谈找到其官网、公开邮箱，致电其财报线路电话，除得到“前台”请教外，仍无法探究到上海同杨探究部门进行回复。

两方“打擂台”长达四年

上海同杨与量鼎实业围绕董事会席位的争夺，并非一旦一夕的阻拦，而是两方长达四年的握续博弈。

2021年2月，量鼎实业的昆仲公司量鼎实业控股（上海）有限公司（下称“量鼎控股”）大笔买入同济科技股票，踏进第二大股东；2022年11月，量鼎控股将所握同济科技股份合同转让给量鼎实业，量鼎实业随后成为第二大股东，握股比例超13%。

在成为上市公司股东后，量鼎控股即运行寻求参与公司治理。

2021年6月，量鼎控股提议增补董事，遭同济科技控股股东上海同杨反对未获通过。量鼎控股则“反手”否决了《对于2021年过活常性关联来回展望的议案》。

一年后的2022年6月，量鼎控股再次向股东大会提交临时提案，提请选举三位非寂寥董事和一位寂寥董事，未获通过；随后，量鼎控股否决了董事会提交的部分议案，两边堕入僵局。

2023年5月，两边矛盾再度升级。量鼎实业一次性向董事会提交16项提案，包括罢职公司现任董事会成员和提名新东谈主选，被同济科技董事会决议不提交股东大会；次月，量鼎实业文告拟自行召集临时股东大会，从头就16项提案搜集投票权，激励监管关怀。

到了2024年8月，在多方和洽下，量鼎实业提名的两名非寂寥董事生效参加董事会，两边关系暂时冒失。

不外，恬逸并未握续太久。

2025年6月29日，同济科技第十届董事会、监事会任期届满，换届事宜却迟迟未推动。

2025年12月8日，量鼎实业向同济科技董事会提交临时提案，提倡选举徐权、章海峰等9名候选东谈主（含2名现任董事）组成新一届董事会及监事会，并在提案中强调，上市公司董事会、监事会“超期入伍”已近半年，“不利于公司治理”。

但仅两天后，同济科技便发布公告拒却将该提案提交股东大会，给出三大核豪情由：一是量鼎实业此前未提交候选东谈主贵寓导致相同换届展期，而今12月19日即召开股东大会，董事会无法在限制时天职完成任职资历审核；二是提案在公司股东结构未发生变化的情况下，谋求对筹谋照应的根人性变更，是“影响公司治理结构相同运作的坏心行径”；三是提案不适合对于员工董事的探究限定。

董事会换届堕入僵局

针对同济科技董事会拒却将提案提交股东大会审议，量鼎实业方面在回复时期周报记者时则强调“对此决定握明确异议”。

量鼎实业方面示意，临时提案的提交步调与内容通盘适合《公司法》及《公司规则》条目。在量鼎实业看来，董事会对股东提案的职责领域在于“相貌审核”，而上市公司公告所述情理实质上是“对提案东谈主选及换届时机等中枢内容进行了预判与实质性否决，已高出了相貌审查的法定权限，组成了对提案内容的‘实质审查’”，量鼎实业觉得其“涉嫌欠妥限制股东所享有的法定提案职权”。

此外，量鼎实业方面还称，股东大会看成公司最高权力机构，董事会换届等紧要治理事项的最终决定权应包摄于整体股东。将适合相貌要件的提案提交股东大会审议，既是对股东基本职权的必要尊重，亦然公司治理法式化的内在条目。

“回溯成本商场实行，即便董事会不容许提交临时议案，其情理相同也攀附于文献提交不全等步调性过错，罕有对议案实质内容进行判断并据此否决的前例。本次董事会的决定，实则开启了一个不良的前例，其潜在成果是架空法律功令赋予股东的临时提案权，对成本商场的法治化程度可能产生深远的负面影响。基于以上，我司保留照章接管相应施舍措施的职权。”

对于“审查领域”，上海明伦讼师事务所讼师王智斌接纳时期周报记者采访时示意，凭据《公司法》限定，董事会无权对提案内容进行买卖合感性或是否适合公司最好利益的判断。以未提交竣工候选东谈主贵寓、挫伤公司利益等情理拒却提交，已超出法定权限，组成对股东提案权的欠妥限制。若量鼎实业提案在格式、握股比例、握股期限等方面适合条目，董事会应履行提交义务。

不外，尽管量鼎实业提案被否，但同济科技董事会“超期入伍”问题仍需处理。

针对董事会换届展期的原因，同济科技方面在采访请教中示意，“上市公司换届经过不错拆分为提名、资历核查、审议、公告等法子，是一项系统性的职责，其中触及很多隆重事项和细节。为促进公司治理的进一步完善，公司一直在积极推动董事会换届职责，上海同杨与量鼎合股看成5%以上‘枢纽少数’，公司屡次与两边协商董事会换届事项，但当今股东尚未就换届事项获取一致。”

并购达东谈主独创东谈主鲁宏告诉时期周报记者，依据《公司法》第70条、《上市公司规则诱骗》第96条，董事每届任期不得超3年，届满未实时改组，原董事应链接履职。但若永久不启动换届或拖延，可能被认定为销耗适度权、挫伤股东职权，也可能被监管责令整改。

转型存在不对？

对于临时提案的初志和方针，量鼎实业方面在书面请教时期周报记者时示意，他们“显露地禁闭到”，若是上市公司“仍固守于房地产偏激关联业务，缺少实质性政策转型的决心，其异日三至五年的发展旅途与前程将是明晰可见且进犯乐不雅的”。

天眼查裸露，同济科技设立于1993年6月，位于上海市，1994年3月在上交所主板上市，是一家城乡缔造与发展范畴价值莳植笼统奇迹企业，主营业务包括决策扣问、样式照应、缔造施工、运营吝啬、投融资和数值赋能。

面前，上市公司是否需要转型？同济科技方面在采访请教中示意，“公司所深耕的城乡缔造奇迹行业，施行是工程科学与前沿期间在深入实体经济场景中的实行应用，绝非所谓‘夕阳产业’。”

同济科技方面觉得，面前，国度“十五五”谋划明确强调“优化莳植传统产业”与“因地制宜发展新质分娩力”。“这偶合印证了公司发展旅途的前瞻性与正确性，咱们的政策是在遵照中枢智商、保险筹谋流畅性的基础上，以握续蜕变驱动产业升级。”

时期周报记者隆重到，近三年，同济科技累计新增专利、软著等常识产权超170项。

同济科技还称，“公司积极探索城乡缔造范畴科技含量高的新兴业务，握续推动数字化、绿色化业务蜕变发展；握续巩固BIM扣问及数字化奇迹业务，积极拓展ESG扣问奇迹范畴，自研“碳96-机灵碳照应平台”，助力客户达成碳数据的有用照应与决策。”

“单纯保管近况的‘隆重’实则赋存着最大的概略情味与风险。若上市公司链接进行缺少实质的‘标语式’转型，抑或是接管凄怨被迫的‘侧卧式’躺平，王人将无法打拓荒展新场面，也终将难以撑握公司的永久价值与市值理会。”量鼎实业方面如是示意。

从财报数据来看，同济科技近两年龄迹较为隆重。凭据Wind数据，同济科技2020年至2025年前三季度别离达成营收63.03亿元、61.32亿元、39.43亿元、56.73亿元、41.73亿元、23.12亿元，归母净利润别离为5.96亿元、5.77亿元、3.52亿元、3.81亿元、4.06亿元、1.65亿元。

不及半月股价已跌逾20%

股东“内斗”，股民“受伤”。

同济科技12月10日晚线路否决二股东临时提案的公告。线路后第二日，即12月11日，公司股价跌停。适度12月24日收盘，同济科技股价自12月11日以来已下落24.55%。

王智斌向时期周报记者示意，股价波动响应商场对治理不稳的担忧，各方应在法律框架内处理争议，幸免将照应权之争升级为职权抵挡，最终挫伤整体股东利益。

量鼎实业在采访请教中示意：“看成重大中小投资者的代表，我司将链接积极、刚硬地运用法律赋予股东的各项职权，贯彻‘积极股东宗旨’的行径理念，英勇相助重大中小股东，共同推动上市公司探索并打造委果的第二增长弧线，促进其业务转型与政策布局，使其精确契合国度‘十五五’谋划地点、国度紧要发展政策以及上海市要点发展的新质分娩力赛谈，为公司和整体股东创造可握续的异日价值。”